NEΛ: Πρόταση για αύξηση μ/κ κατά 50 εκ.ευρώ

- ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ

Η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα υποβληθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, αποστέλλεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών για να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του ταυτόχρονα με την πρόσκληση για την σύγκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της “ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε.” (εφεξής η “Εταιρεία”), σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε. συγκάλεσε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της για την 28 Φεβρουαρίου 2013, για να αποφασίσει:
-Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών μέχρι του ποσού 50.000.000,00 €.
Ι. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με μετρητά
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι του ποσού των 50.000.000,00 ευρώ με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Θα εκδοθούν μέχρι 166.666.667 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 €, οι οποίες θα διατεθούν στους μετόχους της εταιρείας με αναλογία 0,65241888 νέες μετοχές για κάθε μία παλιά
Κλάσματα μετοχής δεν θα εκδοθούν.
Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης θα διαρκέσει 15 ημέρες.
Σε περίπτωση που δεν καλυφθεί εξ ολοκλήρου το ποσό της αύξησης, μετά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης και τυχόν διάθεσης αδιάθετων μετοχών από το Δ.Σ. της Εταιρίας, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13 α του κ.ν. 2190/1920 τροποποιουμένου αναλόγως του άρθρου 5 του καταστατικού.
ΙΙ. Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση κεφαλαίου της Εταιρείας
Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν από την προηγούμενη αύξηση του κεφαλαίου της Εταιρείας, η οποία πραγματοποιήθηκε δυνάμει της από 27-07-2010 αποφάσεως της Β Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων ανήλθαν συνολικά σε ποσό 97.926.180,00 ευρώ.
Ο τρόπος διάθεσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου τροποποιήθηκε με την από 16/02/2011 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας.


ΙΙΙ. Προορισμός νέων κεφαλαίων
Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την προτεινόμενη αύξηση, μετά την αφαίρεση των αναλογούντων εξόδων έκδοσης, θα διατεθούν για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας
Εκτιμάται ότι η διάθεση των παραπάνω κεφαλαίων θα έχει ολοκληρωθεί έως 31/12/2013.

IV. Ανακοινώσεις βασικών μετόχων
Οι βασικοί μέτοχοι της εταιρείας, κατά την έννοια του άρθρου 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ήτοι Altana Navigation Ltd, I.S.F.I-Square Fund, Ercolana Holdings Ltd και ANTELOPE SHIPPING Inc., αναμένεται να ανακοινώσουν τις προθέσεις τους σχετικά με τη διατήρηση ή μη του ποσοστού συμμετοχής του κατά τους προβλεπόμενους από την ισχύουσα νομοθεσία χρόνους, κατά την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η οποία θα αποφασίσει την αύξηση του Μετοχικού κεφαλαίου.

V. Τιμή διάθεσης
Η τιμή διάθεσης ορίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο σε ευρώ 0,30 για κάθε μία νέα μετοχή. Η τιμή διάθεσης μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων

VI. Μετοχές στην Κατηγορία Επιτήρησης
Οι μετοχές της εταιρείας έχουν τεθεί στην Κατηγορία Επιτήρηση, σύμφωνα με την από 4-5-2010 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α. διότι οι ζημιές της ήταν μεγαλύτερες από το 30% της καθαρής θέσης.
Καθώς η ελληνική οικονομία είναι σε ύφεση και αναμένεται συρρίκνωση της κατανάλωσης και της ρευστότητας της αγοράς, συγκριτικό πλεονέκτημα της εταιρείας αποτελεί το ότι σημαντική πηγή εσόδων της είναι διασφαλισμένη καθώς προέρχεται από μακροπρόθεσμες συμβάσεις δημοσίου συμφέροντος.
Την 13.9.2012 συνήφθη Συμφωνία Εξυγίανσης, κατά την έννοια του ν. 3588/2007, μεταξύ της ΝΕΛ και των πιστωτών της MILLENNIUM BANK και ANTELOPE SHIPPING INC, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 62,5% των συνόλου των πιστωτών της και το 75% των εμπραγμάτως ασφαλισμένων πιστωτών.
Η συμφωνία υπεβλήθη προς έγκριση στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Μυτιλήνης την 18.9.2012, οπότε και με προσωρινή διαταγή χορηγήθηκαν τα προβλεπόμενα από το νόμο προληπτικά μέτρα. Η υπόθεση συζητήθηκε ενώπιον του Δικαστηρίου στις 5 και 9 Οκτωβρίου 2012, οπότε και παρετάθη η άνω προσωρινή διαταγή και επεκτάθηκαν τα προληπτικά μέτρα και στην θυγατρική εταιρεία ΣΙ-ΛΙΝΚ ΦΕΡΡΙΣ N.Ε. Κατά την ακροαματική διαδικασία δηλώθηκε και η προσχώρηση της τράπεζας FB BANK στην Συμφωνία Εξυγίανσης, ανεβάζοντας έτσι τα ποσοστά των συμβαλλομένων πιστωτών σε 75%, επί του συνόλου και στο 99% των εμπραγμάτως ασφαλισμένων.
Το περιεχόμενο της συμφωνίας εξυγίανσης προβλέπει συνοπτικά τα εξής:
Οι εργαζόμενοι θα λάβουν το σύνολο των δεδουλευμένων τους. Το Δημόσιο, τα Ν.Π.Δ.Δ., οι ασφαλιστικοί οργανισμοί θα λάβουν το σύνολο των κατά κεφάλαιο απαιτήσεών τους με μεσοπρόθεσμη αποπληρωμή. Οι τράπεζες Millennium και FBB θα λάβουν περίπου το 20% των απαιτήσεών τους, με μακροχρόνια αποπληρωμή. Οι πιστωτές Millennium και FBB έχουν το δικαίωμα, αντί της οφειλής όπως αυτή περιορίζεται με τη Συμφωνία Εξυγίανσης, να ζητήσουν να τους μεταβιβαστούν πλοία της εταιρείας επί των οποίων ήδη έχουν προτιμώμενες ναυτικές υποθήκες. Σε περίπτωση που ασκηθεί το δικαίωμα αυτό η εταιρεία εκτιμά ότι θα μπορέσει να αντικαταστήσει τα πλοία αυτά με ναυλωμένα πλοία, χωρίς να επηρεαστεί αρνητικά η εκτέλεση των εργασιών της και το λειτουργικό της κόστος. Οι υπόλοιποι πιστωτές (προμηθευτές κλπ) θα λάβουν το 20% των απαιτήσεών τους σε 48 μηνιαίες δόσεις. Οι τράπεζες και οι λοιποί πιστωτές μπορούν αντί της μειώσεως και ρυθμίσεως των απαιτήσεών τους να ζητήσουν την κεφαλαιοποίηση των συνολικών απαιτήσεών τους με την έκδοση νέων μετοχών και με τιμή διαθέσεως ίση με την ονομαστική αξία της μετοχής. Οι απαιτήσεις των μετόχων της εταιρείας διαγράφονται οριστικά, ενώ επίδικες απαιτήσεις θα ικανοποιηθούν σε ποσοστό 20% και σε 36 μηνιαίες δόσεις από τη λήξη της επιδικίας. Στη συμφωνία προβλέπεται και η πιθανότητα συμμετοχής της ήδη μετόχου ALTANA NAVIGATION LTD σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι το ποσό του 1.000.000€ καθώς και η μεταβίβαση προς αυτήν, στο πλαίσιο του σχεδίου εξυγίανσης, των μετοχών των εταιρειών ANTELOPE SHIPPING INC, ERCOLANA HOLDINGS LTD και ISFI- SQUARE FUND.
Η εκτίμηση της Διοίκησης είναι ότι η Συμφωνία Εξυγίανσης συνιστά θετική εξέλιξη που διασφαλίζει την βιωσιμότητα της εταιρείας κατά την περίοδο της έντονης οικονομικής κρίσης που διανύει η Ελλάδα. Με τη συμφωνία εκτιμάται ότι θα επιτευχθεί άμεση μείωση των υποχρεώσεων της εταιρείας κατά ποσό € 132.000.000 περίπου. Το χρηματοοικονομικό κόστος της εταιρείας εκτιμάται ότι θα μειωθεί περίπου κατά ποσό € 4.500.000 ετησίως. Σύμφωνα με το επιχειρηματικό σχέδιο που συνοδεύει την Συμφωνία Εξυγίανσης, προβλέπεται συνέχιση της προσπάθειας της εταιρείας για περιορισμό του λειτουργικού της κόστους, με μείωση των υπό εκμετάλλευση πλοίων και γραμμών, επικέντρωση της στην εκτέλεση των συμβάσεων δημόσιας υπηρεσίας και στη γραμμή Πειραιά – Χίου - Μυτιλήνης και επανασχεδιασμό των διατηρουμένων γραμμών. Από το συνδυασμό των ανωτέρω εκτιμάται ότι κατά τη χρήση 2013 θα επιτευχθεί θετικό EBITDA. Η Διοίκηση της ΝΕΛ επισημαίνει ότι τα ανωτέρω τελούν υπό την αίρεση της εγκρίσεως τους από το αρμόδιο δικαστήριο και ότι οι εκτιμήσεις για τη μελλοντική πορεία της εταιρείας βασίζονται στα μέχρι σήμερα γνωστά δεδομένα. Ολοκληρωμένη εκτίμηση θα μπορέσει να παράσχει η Διοίκηση της εταιρείας μετά την δημοσίευση της αποφάσεως που θα επικυρώνει τη Συμφωνία Εξυγίανσης, λαμβάνοντας υπ’όψιν τα δεδομένα που τότε θα έχουν διαμορφωθεί. Επισημαίνεται ότι εν όψει της γενικότερης οικονομικής συγκυρίας, των ιδιαιτεροτήτων της ακτοπλοϊκής αγοράς και της αβεβαιότητας ως προς την επικύρωση της Συμφωνίας Εξυγίανσης καμία πρόβλεψη δεν είναι ασφαλής.
Γίνεται έρευνα της παγκόσμιας αγοράς προκειμένου να βρεθεί ο πιο προσοδοφόρος τρόπος εκμετάλλευσης των ταχυπλόων πλοίων του Ομίλου. Ήδη στο πλαίσιο αυτού του σχεδιασμού παραχωρήθηκε η εκμετάλλευση ταχύπλοων πλοίων σε ναυτιλιακή εταιρία του εξωτερικού. Με τα σημερινά δεδομένα, η εκμετάλλευση των συγκεκριμένων ταχύπλοων στην εγχώρια αγορά κρίνεται ασύμφορη, λόγω της υψηλής κατανάλωσης και κόστους καυσίμων αλλά και του ασφυκτικού νομοθετικού πλαισίου. Ο Όμιλος σχεδιάζει να αντικαταστήσει τα ταχύπλοα πλοία στις γραμμές που δραστηριοποιούνται με πλοία χαμηλότερης κατανάλωσης. Ο σχεδιασμός αυτός έχει αρχίσει ήδη να υλοποιείται και τα θετικά αποτελέσματα είναι ήδη ορατά.
Tέλος σχεδιάζεται η αναδιάταξη και αναδιοργάνωση των εσωτερικών δομών της εταιρείας προκειμένου να καταστούν πιο ευέλικτες και να μειωθεί το λειτουργικό κόστος.
Τα αποτελέσματα των παραπάνω προσπαθειών αναμένεται να καταστούν ορατά στα αποτελέσματα του Ομίλου από το τρίτο τρίμηνο του 2013.

ΕΚΘΕΣΗ
ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ME ΚΕΦΑΛΑΙΟΠΟΙΗΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα υποβληθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, αποστέλλεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών για να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του ταυτόχρονα με την πρόσκληση για την σύγκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της “ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε.” (εφεξής η “Εταιρεία”), σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 13,παρ 10 του Κ.Ν 2190/1920. Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε. συγκάλεσε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της για την 28 Φεβρουαρίου 2013, για να αποφασίσει:
Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων της Εταιρείας προς τους πιστωτές μέχρι του ποσού 170.000.000,00 Ευρώ και αντίστοιχη κατάργηση του δικαιώματος των παλαιών μετόχων με την έκδοση μέχρι 566.666.667 νέων μετοχών της Εταιρείας ονομαστικής αξίας 0,30€ και τιμή διαθέσεως 0,30€ και με ισόποση της αύξησης διαγραφή των απαιτήσεων των πιστωτών της εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους της από 13-09-2012 Συμφωνίας Εξυγίανσης της εταιρείας. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. Η αύξηση αυτή θα υλοποιηθεί και οι σχετικές μετοχές θα διατεθούν εφ’ όσον επικυρωθεί δικαστικώς η συμφωνία εξυγίανσης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων της Εταιρείας προς τους πιστωτές μέχρι του ποσού 170.000.000,00 Ευρώ και αντίστοιχη κατάργηση του δικαιώματος των παλαιών μετόχων.
Η παραπάνω αύξηση κρίνεται ως το πιο κατάλληλο μέτρο την συγκεκριμένη χρονική περίοδο λαμβάνοντας υπόψη την οικονομική κατάσταση της εταιρείας και την γενικότερη οικονομική κατάσταση της χώρας, Με τον τρόπο αυτό η εταιρεία θα μειώσει σημαντικά τις υποχρεώσεις της χωρίς να απαιτείται εκταμίευση οποιουδήποτε ποσού και θα εξασφαλίσει την βιωσιμότητα της. Ενδεικτικά αναφέρεται ότι το χρηματοοικονομικό κόστος της εταιρείας εκτιμάται ότι θα μειωθεί περίπου κατά ποσό € 4.500.000,00 ετησίως.
Περαιτέρω η Διοίκηση θεωρεί ότι με τον τρόπο αυτό τονώνεται εκ νέου η δανειοληπτική ικανότητα της εταιρείας και περιφρουρείται η αξιοπιστία της έναντι των πιστωτών και μετόχων.
Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι είναι προς όφελος της εταιρείας και των μετόχων η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων της με αντίστοιχη κατάργηση του δικαιώματος των παλαιών μετόχων και προτείνει στην Γενική Συνέλευση την έγκριση της ανωτέρω αύξησης.

ΜΥΤΙΛΗΝΗ, 01 ΦΕΒΡΟΥΑΡΙΟΥ 2013